| 美国的公司大致分两类，一类是盈利性公司，另一类是非盈利性公司或社团组织。这里主要介绍盈利性公司的设立程序和法律条件。 （一）股份有限公司的注册程序 在申请注册成立有限责任公司时，一般需任命一位公司注册人（一般是该州的律师，也可以是该州的公民）。注册有限责任公司要遵循以下程序： （1）选择公司的名称。 美国法律对股份有限公司***后一个词有特别规定，即必须使用特别的名字，如corporation,incorporate,company或limited。新设立的公司名称不能同原来已经存在的公司名称一样或相混淆。 （2）递交该公司的成立章程。 章程必须包括公司以下主要情况：公司名称、公司将要发行的股票数目、公司注册代理人的姓名和地址（一般使用律师的姓名和律师事务所的地址）、公司发起人的姓名和地址（律师也可以作为公司发起人）、公司首届董事会成员的姓名和地址。公司的营业范围没有特定的限制，除非公司章程自己作出限制。一般来说，公司可能从事不与该州法律相抵触的任何商业活动。公司章程中还可以包括：公司董事会有权修改公司章程，公司发行股票的面值等。美国的法律对公司董事的国籍没有限制，所以外国公民也可以成为美国公司的董事。公司章程必须由全体发起人签名。公司从州***予以注册的那一天起，就正式成立。 （3）公司管理规则。 公司管理规则由首届董事会批准。目前，每一州都有公司管理规则的样本，并不需要专门起草。公司管理规则规定了董事会的开会日期、地点，董事会的会议规则，董事会的组成人数，选举董事会的方式，以及公司高级管理人员的责任和权力。 （4）公司注册资金。 美国法律对公司注册资金的规定比较灵活，既没有***注册资金的要示，也没有对***初注册资金的要求。但一般来说，在公司成立章程中，一般会规定公司初期的注册资金，通常，公司初期发行的股票和它吸收的资金相等。比如公司初期吸收3万美元，它可以发行面值为1美元的股票3万股。当然公司董事会也可以根据公司运作的情况，随时加以调整。公司注册资金的大小与公司的成立与否没有直接的关系。绝大部分的美国公司，包括外国公司在美国设立的股份有限公司，一开始的注册资金额都很小，然后根据经营的规模逐渐增资扩股。但是如果外国公司初期投入的注册资金太少，与其实际经营的规模不相适应，那么，母公司可能会因子公司经营所引起的法律后果承担法律责任，因为其子公司实际上没有能力***地进行商业活动。 （5）发行股票。 股票的发行方式有两种。一种是公开上市发行，这种发行方式对新的公司不太适用。第二种是内部发行，即将股票颁发给股东。发行股票可以有几种不同的层次。有的有投票权，有的没有投票权。股东可以直接用现金，也可以用财产或提供劳务等方式获得公司股票。 （6）公司董事会。 公司的股东就是公司的所有权人。由股东投票选出董事组成董事会。一个公司至少应该有一位董事，但并不要求董事必须具有美国公民或美国***居留者身份，所以外国人也可以成为美国股份有限公司的董事，一个公司所有的董事都可以是外国人。董事会对自己的公司行使权利和承担义务。董事会一般不能将其权利交给别人行使，董事可以在任职期间辞职，只有在公司管理规则有特殊规定的情况下，公司董事会才有权开除董事会某一成员。董事会的职责包括：选举董事，组织股东大会，任命和免除公司管理人员，修改公司章程，决定公司的重大事项，等等。 （7）公司管理人员。 公司日常的经营活动由董事会任命的管理人员负责。公司管理人员主要有：总裁、副总裁、财务总监、公司招待秘书。小公司也可以不设副总裁。一个公民可以在公司内担任不同的职务，可以同时股东、董事和公司总裁。公司管理人员可以在任何时候辞职，或由公司董事会决定予以免除或开除。公司的管理人员一般也是公司的雇员，其与公司的关系用合同形式加以规定。 （8）股东大会和董事会议。 公司每年至少召开一次股东大会，会议地点不受限制。如果由于各种原因无法召开股东大会，至少应由股东的书面决议来确定公司这一年的重大决策。公司董事可以进行日常性会议。召开董事会议，至少提前两天通知各位董事，董事会可以在任何地点召开。董事会也可以以书面方式进行，即由各位董事出具书面意见决定公司的有关事项。 （9）公司财务记录和文件记录。 公司必须保存财务记录和文件记录，保存每一次股东大会和董事会的记录，保存每一位股东的记录。这些记录必须保存在公司总部的所在地。如果外国投资者在美国某一州设立了它的子公司，上述文件必须保存在子公司主要营业所在地。每一个董事有权利检查上述文件，每一个股东都有权利调阅公司的组织章程、股东大会和董事会的记录、公司***的财务记录。 （10）年度执照通知。 每一个公司必须每年向州***递交一次年度报告，并支付相应的执照费。 （11）公司的解散。 股份有限公司的解散有两种方法：一种是自愿解散；另一种是非自愿解散，即通过行政或司法程序的解散。 ①公司的自愿解散。公司的自愿解散必须向州***递交一份解散书，如果是在发行股票以前公司解散，公司的董事会或公司的发起人签字，即可解散公司；如果发行股票以后公司要解散，公司的管理规则既可以规定，只要51%的股东同意，就可以解散公司，也可以规定比2/3还要高的比例同意才能解散。如果公司组织章程中没有这项规定，一般就需要2/3以上的股东同意才能解散该公司。 ②公司的非自愿解散。公司可以被州***解散，主要原因是公司没有支付每年的执照费用；或没有递交每年的年度报告；或是没有任命一个在该州的公司注册代理人。法院根据法律的规定也有权解散一个公司。 （12）公司的清算。 公司解散以后，公司的实体还存在，它不能从事新的商业活动，但是要进行结算活动，公司解散后，还留有公司资产，应该先分配给它的债权人，然后再分配给它的股东。 （13）公司解散书。 公司解散书必须由公司的总裁或董事长或其他的公司负责人签字，写明公司的名称、解散的日期，写明公司的解散是由2/3以上的股东同意，或是经公司管理规则许可的方式解散。 （二）注册申请营业许可证 公司成立后，还应当申请营业执照。在美国各州的法律中，把所有的公司分为两种，一类是本州公司，另一类是外州公司（包含外国公司）。因此，外国公司在某一州直接申请营业许可证，也属于外州公司的范围。第二种情况是外国公司已经在美国某一州建立了子公司，如已在纽约州设立了子公司，但又需要在加利福尼亚州进行日常的商业活动，在这种情况下，在纽约的子公司必须以其名义在加利福尼亚州州***申请营业许可证。如果在纽约的子公司还需在其他州进行经常性的商业活动，它还需要申请该州的营业许可证。在申请某一州的营业许可证时，申请人必须提供以下七个方面的材料： ①外州或外国公司的名称。 ②外州或外国公司的注册所在地地址、注册日期、存续情况。 ③注册所在地的营业地址。 ④公司的营业目标和范围。 ⑤公司所有董事和主要经营管理者的姓名、地址。 ⑥公司必须在申请注册的所在州任命一位注册代理人（一般是该州的律师），向该州***提供该代理人的姓名和地址，由该代理人负责和该州***进行日常的联系。 ⑦由原注册所在地***出具的关于该公司经营情况良好的文件（该文件的有效期通常为60天）。 申请营业许可证的费用，各州规定不一。初期申请费一般为100～200美元。申请延长的费用一般每年为50～100美元。
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发帖时间 - 2005/11/2 14:56:07